Logo b1eb039490842d98c30c5e038f2bcd6d5e420fbacbf25c2a3260b03ded77dc0f
Электрические сети в Системеинформационно-консалтинговая группа

Суд Кемеровской области обязал провести акционерное собрание крупной электросетевой компании

23 августа 2017

Арбитражный суд Кемеровской области по делу № А27-13186/2017, удовлетворил исковые требования миноритарного акционера об обязании Общества в течение 40 дней с момента принятия решения по настоящему делу провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня: об одобрении Дополнительного соглашения к договору аренды имущества, заключенного между Обществом и его мажоритарным акционером.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание акционеров подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

В 2014 году  АО «КузбассЭлектро», основным видом деятельности которого является  эксплуатация электросетей и подстанций, по Договору аренды был передан имущественный комплекс мажоритарному акционеру АО «Угольная компания «Кузбассразрезуголь». В состав переданного в аренду имущественного комплекса вошли ЛЭПы, здания подстанции, трансформаторы, электрооборудование в Гурьевском, Беловском районах Кемеровской области балансовой стоимостью 343 113 506, 53 рублей, что составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества.

Дополнительным соглашением в 2015 году  стороны изменили срок действия Договора аренды, установив, что с 01.10.2015 договор считается пролонгированным и действующим на неопределенный срок.

В результате заключения Дополнительного соглашения мажоритарному акционеру на неопределенный срок было передано почти все имущество Общества за символическую плату, без согласия незаинтересованных  акционеров.  При этом незаинтересованные акционеры Общества лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоду от его использования в своих интересах.

Учитывая, что Дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой с заинтересованностью, которую следует одобрять по правилам главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах», ООО «ИНТЕЛЛЕКТ-КАПИТАЛ АКЦИИ», являющееся миноритарным акционером, владеющим более 10% голосующих акций, обратилось в Общество с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о его одобрении.

Однако, Общество отказало акционеру в созыве внеочередного общего собрания с указанием на то, что заключение Дополненного соглашения было одобрено Советом директоров Общества. В связи с чем адвокаты Регионсервиса, действующие в интересах миноритария, в июне 2017 года были вынуждены обратиться с соответствующим иском в арбитражный суд, который и был удовлетворен в полном объеме.

Важно отметить, что Совет директоров АО «КузбассЭлектро» назначается и контролируется исключительно мажоритарным акционером — АО «Угольная компания «Кузбассразрезуголь». Закон об акционерных обществах разграничивает компетенцию общего собрания акционеров и совета директоров по одобрению сделок с заинтересованностью в зависимости от ее цены (денежной оценки).

Защищая права и законные интересы миноритарного акционера, адвокатам корпоративной практики Регионсервиса удалось доказать, что данное Дополнительное соглашение соответствует признакам самостоятельной сделки, требующей одобрения общим собранием акционеров. А сама возможность одобрения Дополнительного соглашения непосредственно влияет на возможность, условия и результаты последующего бизнеса Общества и затрагивает как имущественные, так и неимущественные права его акционеров, в том числе и ООО «ИНТЕЛЛЕКТ-КАПИТАЛ АКЦИИ».

Сопредседатель Коллегии Сергей Учитель: «Данное дело несомненно может стать прецедентным для всего российского корпоративного права, поскольку при его рассмотрении арбитражным судом был разрешен вопрос, ранее не урегулированный отечественным правом и не встречавшийся в российской судебной практике: отвечает ли договор аренды, заключенный на неопределенный срок до внесения в 2016 году последних изменений в Закон об акционерных обществах, признакам крупной сделки, которую требуется одобрять общим собранием акционеров исходя из стоимости переданного в аренду имущества. Само же проведение собрания акционеров будет являться для миноритария основанием требовать выкупа акций».


Источник: Регион Сервис